原告主张恶意串通合同无效的，由于需要达到排除合理怀疑的类刑事案件的证明标准，根据统计原告败诉率高达百分之九十八。申伦律师事务所在此类案件中却连续胜出，体现出综合实力的强劲。马文斌律师，王力锐律师优秀案例选。
【本案承办律师】
马文斌，上海申伦律师事务所律师
王力锐，上海申伦律师事务所律师
【案情时间线】
2017年6月16日 - （2017）苏XXXX民初XXXX号《民事判决书》判定A公司需对B公司支付1046090元。该债务经法院强制执行未得清偿。
2022年3月7日 -B公司起诉A公司的历任股东羊某、潘某某（系羊某的配偶）等人，法院受理案号为（2022）苏XXXX民初XXXX号。
2022年3月17日 - 羊某将房产过户登记给其小舅子甲。《税收完税证明》载明“契税计税依据：202XXXX.XX元”。但该房产的水电费账户的户主依然为羊某，潘某某等仍居住在此房间内。
- 同日，甲向潘某某的账户支付50万元购房款。
- 同日，甲为房产设立抵押，抵押权人为案外人，债务人为羊某、朱某（系甲的配偶）、潘某某、甲，《借款抵押协议》载明“当事人协商议定该不动产价值人民币220万元”，债务履行期限为2022-3-17至2023-3-16。
2022年3月18日 - 甲向潘某某支付50万元购房款。
2022年5月20日 - 法院判决羊某、潘某某等对A公司的债务承担责任。
2022年7月11日 - 迅克公司申请执行羊某等人一案被法院立案受理，案号（2022）苏12执3178号。
2022年9月26日 - 案涉房屋的抵押权登记注销。
- 同日，甲为案涉房屋再次设立抵押，债务人为甲、朱某，认定案涉房屋
的抵押价值为259万元。
2024年6月19日 - B公司起诉羊某、潘某某、甲关于确认合同无效纠纷一案，法院受理案号为（2024）苏XXXX民初XXXX号。
2024年12月9日 - 一审法院以B公司主体不适格为由驳回B公司起诉。
2025年1月26日 - 当地中院受理B公司提起的上诉后，裁定发回重审。
【案件焦点】
争议焦点：本案是否构成恶意串通？
【法院观点】
本案是否构成恶意串通，需从合同订立背景、合同的签订、款项交付、房屋交付、当事人之间的关联关系等综合判断。
首先，关于合同订立背景。转让案涉房产时，A公司已被执行立案，羊某、潘某某作为A公司的股东也被B公司起诉，转让案涉房屋的行为必然影响其偿债能力，主观上存在逃避债务的恶意。
其次，关于合同的签订。被告甲系被告潘某某弟弟。甲明知该房存在查封，却与羊某作为共同借款人向案外人借款解除法院查封。房产交易合同载明甲需要支付175万元购房款，但是房产解除查封当日被告甲仅支付50万元购房款，且房屋解除查封当日下午即迅速完成了房屋产权变更登记，并为房屋办理抵押登记。
再次，关于购房款的交付问题，第一，被告甲购买涉案房产实际支付100万元，与合同约定的175万元不符，且该款项系其以案涉房屋抵押借款，由甲与其妻子、羊某夫妻共同向案外人借款，······第二，房屋产权变更后，潘某某及其孩子一直居住在案涉房屋内，该房屋的水电费亦未变更户主。
综上，甲与被告羊某、潘某某之间存在特殊关系，本案房屋交易与通常善意房产交易习惯有诸多明显不符，实则是双方串通，采取金蝉脱壳的方式，使得有债务危机的羊某有了躲避法院强制执行的可能，构成恶意串通。
【法条速通】
《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
第五百三十九条：债务人以明显不合理低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
【申伦知识小贴士】
民法典背景下的恶意串通制度
第一百五十四条 【恶意串通的民事法律行为的效力】
行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
通说认为构成恶意串通需要具备两个条件
1）主观上双方有意思联络，构成有意诈害第三人的共同故意。
2）客观上恶意串通订立的民事法律行为对第三人合法权益造成了损害。
在适用时，应该将恶意串通规则的调整范围和法律效果视为相对无效的法律行为对待，只能由特定第三人主张其无效。
在适用制度时需要和关联制度做慎重区分，并考虑优先适用的问题
1）恶意串通VS虚假意思表示------优先适用虚假意思表示
2）恶意串通VS撤销权-----------优先适用撤销权
3）恶意串通VS代理人和相对人恶意串通损害被代理人的利益------前者属于无效，而后者属于效力待定。
一、界分恶意串通与虚假民事法律行为：
1、意思表示真实与否不同
2、当事人是否具有通谋的意思表示不同
3、构成要件是否必定要求损害第三人不同
4、是否可能存在隐藏行为不同
5、无效基础不同
6、法律效果不同
二、界分恶意串通与债权人撤销权：
（一）恶意串通与债权人撤销权的区别
1、是否要求相对人具有恶意不同
2、对第三人保护的范围限制不同
3、当事人举证证明需要达到的证明标准不同
4、是否能够直接执行相对人的财产不同
5、是否可以对第三人的财产采取保全措施不同
6、权利行使期间的限制不同
7、保护的权利范围不同
（二）恶意串通行为与债权人撤销权的竞合
1、债权人行使撤销权时,其举证责任相比恶意串通更轻
2、就法律效果而言,撤销权的法律效果对特定债权人而言更为有利
3、撤销权存在除斥期间的限制，恶意串通不存在
三、界分恶意串通与代理权滥用
1、主体不同
2、是否需要追认不同
3、损害后果不同
4、法律后果不同
四、界分恶意损害与损害第三人的侵权行为
1、是否具有特定的侵害第三人利益的明确指向不同
2、是否能救济第三人的纯粹经济损失不同
3、对主观过错的要求程度不同
4、是否构成共同侵权不同
5、对损害的救济结果不同
五、结语
《民法典》将恶意串通作为无效民事法律行为的一种类型，是我国民事法律行为制度的一大亮点。在适用中，不能孤立地将恶意串通视为法律行为效力制度的一项规则，还要注意到其可能与其他制度存在一定的交叉与重合，甚至要突破合同法的视角，将其与侵权联系起来观察，如此才能理解该制度的全貌，并在实践中得以准确实施。